Wechsel der Revisionsstelle in der Schweiz: Ablauf, Dauer und Checkliste

Unternehmen wechseln ihre Revisionsstelle aus praktischen Gründen: Kosten, Servicequalität, Wachstum oder ein Interessenkonflikt mit der Buchhaltungsstelle. Das Gesetz erlaubt den Wechsel, doch wie einfach er ist, hängt vom Zeitpunkt ab.

Dieser Artikel erklärt, wann Sie Ihre Revisionsstelle wechseln können, welche Schritte von der Wahl bis zur Handelsregisteranmeldung nötig sind, wie lange der Wechsel dauert, was mit den Prüfungsunterlagen geschieht und was er kostet. Zusätzlich erhalten Sie eine praktische Checkliste für den Wechsel der Revisionsstelle in der Schweiz.

Im Regelfall können Sie Ihre Revisionsstelle nicht jederzeit frei wechseln. Sie können die Revisionsstelle wechseln, sobald deren Amtsdauer endet. Seit dem 1. Januar 2023 kann die Generalversammlung sie jedoch nur noch mit einem wichtigen Grund vorzeitig abberufen (Art. 730a Abs. 4 OR). Die Gründe für eine Abberufung oder einen vorzeitigen Rücktritt sind im Anhang der Jahresrechnung offenzulegen (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 14 OR).

Die Amtsdauer beträgt ein bis drei Geschäftsjahre. Sie endet mit der Genehmigung der letzten von ihr geprüften Jahresrechnung; eine Wiederwahl ist möglich (Art. 730a Abs. 1 OR). Der naheliegende Zeitpunkt für einen Wechsel ist deshalb die ordentliche Generalversammlung, die innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende stattfinden muss (Art. 699 Abs. 2 OR).

Vor 2023 war die Regelung weniger streng. Die Generalversammlung konnte die Revisionsstelle jederzeit mit sofortiger Wirkung abberufen. Die Reform soll die Stellung der Revisionsstelle im Rahmen der Corporate Governance stärken, denn nach altem Recht konnte ein Unternehmen eine Revisionsstelle, mit der es nicht einverstanden war, ohne Angabe von Gründen abberufen.

Das Gesetz definiert den Begriff des wichtigen Grundes nicht. Ob ein bestimmter Grund vor Gericht standhält, ist deshalb schwer vorhersehbar, und eine bestrittene vorzeitige Abberufung kann vor Gericht landen. Holen Sie rechtlichen Rat ein, bevor Sie versuchen, Ihre Revisionsstelle vorzeitig abzuberufen. Wenn Sie lediglich eine andere Firma wünschen, lassen Sie die Amtsdauer auslaufen und wählen anschliessend eine neue Revisionsstelle. Die Revisionsstelle kann auch selbst zurücktreten. Sie muss dann dem Verwaltungsrat ihre Gründe mitteilen, der sie der nächsten Generalversammlung meldet (Art. 730a Abs. 3 OR).

Wie die Revisionsstelle bestellt wird und was ihr Bericht enthält, erklärt unser Leitfaden Die Revisionsstelle erklärt. Dieselben Prüfungsvorschriften gelten über Art. 818 OR auch für die GmbH.

Der Wechsel der Revisionsstelle umfasst sechs Schritte: Amtsdauer prüfen, neue Firma auswählen, deren schriftliche Annahme einholen, sie wählen, beim Handelsregister anmelden und die neue Firma einführen. Die Schritte 1 bis 4 sind intern. Schritt 5 betrifft das Handelsregister.

1. Amtsdauer und Mandatsvereinbarung prüfen: Finden Sie heraus, wann die laufende Amtsdauer endet. Endet sie mit der nächsten Jahresrechnung, ist keine Abberufung nötig: Die Versammlung wählt einfach eine andere Stelle. Ist dies nicht der Fall, kann die Generalversammlung die Revisionsstelle nur aus wichtigem Grund abberufen (Art. 730a Abs. 4 OR), und die Revisionsstelle kann auch selbst zurücktreten (Art. 730a Abs. 3 OR). Prüfen Sie zudem die Mandatsvereinbarung, da diese Honorar- oder Kündigungsfristen enthalten kann, die Ihren Zeitplan beeinflussen.

2. Neue Firma auswählen und prüfen: Holen Sie Offerten mit gleichem Prüfungsumfang ein und prüfen Sie anschliessend drei Punkte:

• Zulassung: Eine eingeschränkte Revision benötigt einen zugelassenen Revisor, eine ordentliche Revision eine zugelassene Revisionsexpertin oder einen zugelassenen Revisionsexperten. Das öffentliche RAB-Register zeigt laut RAB bei der Suche nach einer tieferen Zulassungsstufe auch höhere Zulassungen an.
• Schweizer Präsenz: Mindestens ein Mitglied der Revisionsstelle muss seinen Wohnsitz, Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben (Art. 730 Abs. 4 OR).
• Unabhängigkeit: Bei einer eingeschränkten Revision darf dieselbe Firma nur dann bei Ihrer Buchhaltung mitwirken, wenn Massnahmen verhindern, dass sie ihre eigene Arbeit prüft, und sie muss dies im Bericht offenlegen (Art. 729 OR). Bei einer ordentlichen Revision ist diese Mitwirkung nicht zulässig.

Fragen Sie, wer Ihre Revision leiten wird und welche Erfahrung diese Person in Ihrer Branche hat.

3. Schriftliche Annahme der neuen Firma einholen: Das Handelsregister verlangt einen Nachweis, dass die neue Revisionsstelle die Wahl annimmt. In Basel-Stadt genügen eine an das Unternehmen gerichtete unterzeichnete Erklärung, eine Mitunterzeichnung der Anmeldung oder des Protokolls, oder eine im Protokoll festgehaltene Annahme (Basel-Stadt Merkblatt), und das Handelsregisteramt stellt eine Vorlage zur Verfügung. Halten Sie diese bereit, bevor Sie die Anmeldung einreichen.

4. Neue Revisionsstelle wählen: Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle (Art. 730 Abs. 1 OR) für ein bis drei Geschäftsjahre. Bei einem vorzeitigen Wechsel beschliesst dieselbe Versammlung sowohl die Abberufung der bisherigen als auch die Wahl der neuen Revisionsstelle. Die Einladung muss mindestens 20 Tage vor der Versammlung erfolgen (Art. 700 Abs. 1 OR). Bei einer Universalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder vertreten und niemand widersetzt sich der Durchführung, sodass die 20-tägige Einladungsfrist und weitere Formalitäten entfallen (Art. 701 OR). Seit 2023 kann der Beschluss auch schriftlich oder elektronisch gefasst werden, sofern keine Aktionärin oder kein Aktionär eine mündliche Beratung verlangt (Art. 701 Abs. 3 OR). Dokumentieren Sie den Beschlussvorgang in jedem Fall.

5. Beim Handelsregister anmelden: Die zeichnungsberechtigten Personen des Unternehmens reichen die Anmeldung ein. In Basel-Stadt verlangt das Handelsregisteramt die Anmeldung (kostenlose Formulare sind erhältlich), das Protokoll der Generalversammlung oder einen von allen Aktionärinnen und Aktionären unterzeichneten schriftlichen Beschluss, soweit Gesetz und Statuten dies zulassen, sowie den Nachweis der Annahme durch die neue Firma (Merkblatt). Das Protokoll benötigt Originalunterschriften der Vorsitzenden und der protokollführenden Person; ein Auszug genügt. Da eingereichte Unterlagen öffentlich sind, ist ein Auszug auch die sicherere Wahl. Für die ausscheidende Revisionsstelle hängt der Nachweis davon ab, wie sie ausscheidet: ein Protokoll, das ihre Abberufung festhält, ein Protokoll, das den Ablauf ihrer Amtsdauer festhält, oder ihr Rücktrittsschreiben. Andere Kantone weichen im Detail ab, prüfen Sie daher die Vorgaben Ihres Kantons.

6. Neue Firma einführen: Übermitteln Sie die bisherigen Jahresrechnungen, Revisionsberichte und Protokolle, und stellen Sie die Firma der Person vor, die Ihre Buchhaltung führt. Der Abschnitt zur Übergabe weiter unten erklärt, was bei der bisherigen Firma verbleibt.

Die bisherige Firma behält ihre Arbeitspapiere, und die neue Firma baut auf Ihren Unterlagen auf. Die Revisionsstelle muss ihre Arbeit dokumentieren und ihre Berichte sowie wesentliche Unterlagen mindestens zehn Jahre aufbewahren (Art. 730c OR). Sie muss ihre Feststellungen zudem vertraulich behandeln, sofern das Gesetz keine Offenlegung verlangt (Art. 730b Abs. 2 OR). Der Verwaltungsrat wiederum muss der Revisionsstelle alle benötigten Unterlagen und Auskünfte zur Verfügung stellen (Art. 730b Abs. 1 OR).

Stellen Sie ein Übergabedossier zusammen: die letzte Jahresrechnung und die Revisionsberichte, die Protokolle der Generalversammlung, die diese genehmigt hat, sowie alle offenen Punkte, die die bisherige Firma schriftlich festgehalten hat.

Die Reihenfolge ist wichtig. Die Amtsdauer der bisherigen Firma endet mit der Genehmigung der letzten von ihr geprüften Jahresrechnung, weshalb sie ihren Bericht zu diesem Jahr zuerst unterzeichnen sollte. Die neue Firma beginnt mit dem Folgejahr.

Rechnen Sie mit einer längeren ersten Revision. Eine neue Firma benötigt Zeit, um Ihr Unternehmen und Ihre Unterlagen kennenzulernen, weshalb Mandate im ersten Jahr tendenziell etwas teurer ausfallen, wie unser Leitfaden zu den Revisionskosten erläutert.

• ☐ Ende der Amtsdauer und Mandatsvereinbarung geprüft
• ☐ Falls die Amtsdauer nicht endet: wichtiger Grund für die Abberufung dokumentiert oder Rücktritt der Revisionsstelle erhalten
• ☐ Revisionsart bestätigt, einschliesslich der Schwellenwerte für das Berichtsjahr und das Vorjahr
• ☐ Offerten mit gleichem Prüfungsumfang eingeholt
• ☐ Zulassung der neuen Firma im RAB-Register geprüft und Unabhängigkeit bestätigt
• ☐ Schriftliche Annahme der neuen Firma eingeholt
• ☐ Wahl vorbereitet: Traktandum und Einladung (mindestens 20 Tage) oder schriftlicher Beschluss
• ☐ Beschluss protokolliert
• ☐ Handelsregisteranmeldung unterzeichnet und eingereicht
• ☐ Bericht der bisherigen Firma zum letzten Jahr unterzeichnet und Jahresrechnung genehmigt
• ☐ Übergabedossier an die neue Firma gesendet und erstes Treffen durchgeführt