Ordentliche oder eingeschränkte Revision in der Schweiz? Unterschiede, Schwellenwerte & Anforderungen

Welche Art der gesetzlichen Revision für Ihr Schweizer Unternehmen gilt, hat erhebliche Auswirkungen auf Kosten, Prozesse und die Wahrnehmung Ihres Jahresabschlusses durch externe Stakeholder. Das Obligationenrecht (OR) unterscheidet zwischen zwei Revisionsarten: der ordentlichen Revision für grössere, wirtschaftlich bedeutende Unternehmen und der eingeschränkten Revision für die meisten KMU. Sie unterscheiden sich wesentlich in Umfang, Kosten, Anforderungen an den Revisor sowie darin, was sie gegenüber Aktionären, Kreditgebern und dem Markt signalisieren.

Dieser Artikel erläutert, wer welche Revisionsart durchführen muss, was diese jeweils beinhaltet, wie sie im direkten Vergleich abschneiden und was wachsende Unternehmen wissen müssen, wenn sie sich den gesetzlichen Schwellenwerten nähern.

Ordentliche vs. eingeschränkte Revision

*Hinweis: Vereine und Stiftungen unterliegen gesonderten Revisionsvorschriften gemäss ZGB – Details dazu finden Sie in den FAQ weiter unten.

Die Pflicht zur ordentlichen Revision gilt für Unternehmen, die unter Schweizer Recht wirtschaftlich bedeutend sind, unabhängig von ihrer Rechtsform. Gemäss der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde finden in der Schweiz jährlich rund 10'000 ordentliche Revisionen und rund 80'000 eingeschränkte Revisionen statt – nur ein kleiner Bruchteil der Schweizer Unternehmen unterliegt damit dem vollständigen Revisionsregime.

Die Schwellenwerte der ordentlichen Revision

Gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR ist ein Unternehmen revisionspflichtig, wenn es in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschreitet:

• Bilanzsumme: mehr als CHF 20 Millionen
• Umsatzerlös: mehr als CHF 40 Millionen
• Vollzeitstellen: mehr als 250 im Jahresdurchschnitt

Die Zweijahresregel gilt in beide Richtungen: Um zur eingeschränkten Revision zurückzukehren, muss ein Unternehmen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Schwellenwerte unterschreiten.

Praxisbeispiel: Die folgende Tabelle zeigt eine wachsende GmbH über drei Geschäftsjahre.

Im ersten Jahr überschreitet das Unternehmen nur einen Schwellenwert, es ändert sich also nichts. Im zweiten Jahr überschreitet es erstmals zwei, doch ein einzelnes Jahr löst die Pflicht noch nicht aus. Im dritten Jahr überschreitet es erneut zwei Werte, und da für die Beurteilung das Berichtsjahr zusammen mit dem unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahr massgebend ist, ist für den Jahresabschluss des dritten Jahres eine ordentliche Revision erforderlich.

Die Revision selbst erfolgt in den Monaten nach dem Jahresende, sodass die praktischen Folgen erst Anfang des vierten Jahres eintreten. Unternehmen, die den Wechsel erst dann bemerken, haben nur noch sehr wenig Zeit, eine qualifizierte Revisionsstelle zu bestellen und sich vorzubereiten.

Weitere Fälle der Revisionspflicht

Unabhängig von den Grössenschwellenwerten sind bestimmte Unternehmenstypen gemäss Art. 727 Abs. 1 OR stets zur ordentlichen Revision verpflichtet:

• Publikumsgesellschaften: Unternehmen, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind oder die Anleihensobligationen ausstehend haben
• Unternehmen, die eine Konzernrechnung erstellen müssen gemäss Art. 963 OR: in der Regel Muttergesellschaften von Unternehmensgruppen, die eine oder mehrere Tochtergesellschaften kontrollieren und eine Konzernrechnung vorlegen müssen
• Opting-up: Unternehmen, bei denen Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals halten, formell eine ordentliche Revision verlangen gemäss Art. 727 Abs. 2 OR
• Unternehmen, deren Statuten oder ein Beschluss der Generalversammlung eine ordentliche Revision vorsehen

Für internationale Tochtergesellschaften in der Schweiz wird die ordentliche Revision häufig nicht durch die Grössenschwellenwerte ausgelöst, sondern durch Konsolidierungspflichten auf Gruppenebene oder durch Anforderungen der Muttergesellschaft.

Die eingeschränkte Revision ist eine strukturierte, aber schmalere Prüfung des Jahresabschlusses, die auf Befragungen, analytischen Prüfungshandlungen und gezielten Detailprüfungen basiert. Sie ist die Standardrevisionsart für Schweizer KMU, die unterhalb der Schwellenwerte der ordentlichen Revision liegen.

Sie richtet sich nach Art. 727a OR, der die Revisionspflicht festlegt, und Art. 729a OR, der den Umfang der Prüfungshandlungen definiert. Sie gilt für alle AGs, GmbHs und Genossenschaften mit mehr als 10 Vollzeitstellen (im Jahresdurchschnitt), die die Kriterien der ordentlichen Revision nicht erfüllen. Die Prüfungshandlungen des Revisors umfassen drei Arten:

• Befragungen: Gespräche mit der Unternehmensleitung und relevanten Mitarbeitenden zu wesentlichen Transaktionen, Rechnungslegungsgrundsätzen und Geschäftsentwicklungen
• Analytische Prüfungshandlungen: Vorjahresvergleiche von Jahresabschlusspositionen zur Identifikation von Auffälligkeiten und Inkonsistenzen
• Angemessene Detailprüfungen: Stichprobenartige Kontrolle ausgewählter Transaktionen und Belege

Eingeschränkte Revisionen werden nach dem SER durchgeführt, dem Schweizer Standard zur Eingeschränkten Revision, der gemeinsam von EXPERTsuisse und TREUHAND|SUISSE herausgegeben wird. Die aktuelle Ausgabe gilt seit dem 1. Januar 2023.

Was eine eingeschränkte Revision ausdrücklich nicht umfasst: die Prüfung des internen Kontrollsystems, Bestätigungen von Drittparteien, physische Bestandsaufnahmen oder spezifische Betrugserkennungsmassnahmen. Diese sind der ordentlichen Revision vorbehalten.

Der Revisor für eine eingeschränkte Revision muss als zugelassener Revisor bei der RAB gemäss Art. 727c OR eingetragen sein – eine niedrigere Qualifikationsanforderung als der für die ordentliche Revision erforderliche Revisionsexperte. Den Registrierungsstatus eines Revisors können Sie über das öffentliche RAB-Register überprüfen.

Die Unabhängigkeitsanforderungen sind bei der eingeschränkten Revision weniger streng. Dieselbe Treuhandgesellschaft kann sowohl die Buchhaltung als auch die Revision übernehmen, sofern sie angemessene organisatorische und personelle Massnahmen trifft, um sicherzustellen, dass die Person, die die Revision durchführt, nicht dieselbe ist, die die Buchhaltung erstellt hat (Art. 729 Abs. 2 OR). Dies kann eine praktische Lösung für Schweizer KMU sein, die mit einem einzigen Treuhandpartner zusammenarbeiten.

Die eingeschränkte Revision schliesst mit einem schriftlichen Bericht an die Generalversammlung ab, der eine negative Assurance enthält: Dem Revisor ist nichts zur Kenntnis gelangt, was darauf hindeutet, dass der Jahresabschluss nicht dem Gesetz und den Statuten des Unternehmens entspricht. Ein separater Bericht an den Verwaltungsrat ist nicht erforderlich.

Das interne Kontrollsystem (IKS) umfasst alle Prozesse, Verfahren und Kontrollen, die ein Unternehmen eingerichtet hat, um eine vollständige, korrekte und gesetzeskonforme Rechnungslegung sicherzustellen. Es deckt alles ab – von der Genehmigung und Verbuchung von Rechnungen bis hin zur Verwaltung von Zugriffsrechten auf Finanzsysteme und der Durchführung von Abstimmungen.

Bei der ordentlichen Revision ist das Vorhandensein und die Funktionsfähigkeit des IKS ein obligatorischer Prüfungsbereich, geregelt durch den Schweizer Prüfungsstandard PS 890. Der Revisor entwirft oder implementiert das IKS nicht (das liegt in der Verantwortung der Unternehmensleitung), muss aber beurteilen, ob eines vorhanden ist, und dem Verwaltungsrat darüber berichten. Schwachstellen müssen gemeldet werden, und erhebliche Mängel können zu einem eingeschränkten Revisionstestat führen – das heisst, der Revisor kann kein uneingeschränktes Testat erteilen und muss das Problem im Bericht förmlich festhalten.

Unternehmen, die die Schwellenwerte der ordentlichen Revision erreichen, ohne ihre internen Kontrollen strukturiert zu haben, sehen sich im ersten Jahr der ordentlichen Revision häufig mit deutlich höheren Revisionskosten und mehr Anfragen des Revisors konfrontiert. Für Unternehmen, die moderne, integrierte Buchhaltungssoftware mit digitalen Workflows, klaren Freigabehierarchien und automatisierten Abstimmungen einsetzen, sind viele Bausteine eines funktionierenden IKS bereits von Haus aus vorhanden.

Es ist wichtig zu beachten, dass das im Rahmen der ordentlichen Revision geprüfte IKS vom Konzept der internen Revision als Managementfunktion zu unterscheiden ist. Die interne Revision ist eine fortlaufende interne Tätigkeit, die sich auf Prozessverbesserung und Risikomanagement konzentriert. Sie ist keine gesetzliche Anforderung, die an die Unternehmensgrösse geknüpft ist, und wird von oder im Auftrag der Unternehmensleitung durchgeführt – nicht von einem externen Revisor.

Vier Prüfschritte bestimmen, welche Revisionspflicht gilt. Gehen Sie diese der Reihe nach durch, da jeder Schritt die Frage bereits abschliessend beantworten kann.

1. Rechtsform prüfen: Einzelfirmen und Personengesellschaften unterliegen überhaupt keiner gesetzlichen Revisionspflicht. Die Pflicht gilt für AGs, GmbHs, Genossenschaften und Kommanditaktiengesellschaften. Für Vereine und Stiftungen gelten gesonderte Regeln nach ZGB, die in den FAQ weiter unten behandelt werden.

2. Automatische Auslöser prüfen: Publikumsgesellschaften und Unternehmen, die eine Konzernrechnung erstellen müssen, unterliegen unabhängig von ihrer Grösse der ordentlichen Revision. Trifft eines davon zu, sind die Schwellenwerte unerheblich.

3. Schwellenwerte prüfen: Prüfen Sie, ob das Unternehmen zwei der drei Schwellenwerte sowohl im laufenden als auch im vorangehenden Geschäftsjahr überschritten hat. Wenn ja, gilt die ordentliche Revision. Wenn nein, die eingeschränkte.

4. Opting-out-Voraussetzungen prüfen: Weist das Unternehmen im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 10 Vollzeitstellen auf und stimmen alle Aktionäre zu, kann es vollständig auf die Revision verzichten.

Diese Beurteilung nimmt Ihnen niemand ab. Das Handelsregister erfasst zwar, welche Revisionsstelle ein Unternehmen bestellt hat, prüft aber nicht, ob die Unternehmensgrösse noch zur gewählten Revisionsart passt. Die Steuerbehörden tun dies ebenso wenig. Gemäss Art. 716a OR gehören die Organisation des Unternehmens und die Finanzaufsicht zu den unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats, und Art. 717 OR verpflichtet die Mitglieder des Verwaltungsrats, diese Aufgaben mit aller Sorgfalt zu erfüllen.

In der Praxis bedeutet das: Die jährliche Überprüfung der Schwellenwerte ist Sache des Verwaltungsrats. Wird keine Revisionsstelle bestellt, obwohl das Unternehmen revisionspflichtig geworden ist, handelt es sich nicht um ein blosses administratives Versäumnis. Es ist eine Pflichtverletzung, die zu einer persönlichen Haftung der Verwaltungsratsmitglieder führen kann, wenn Gläubiger dadurch zu Schaden kommen.