Was ist eine Revisionsstelle? Definition & Pflichten für Schweizer KMU

Jede Schweizer AG und GmbH ist verpflichtet, eine Revisionsstelle zu haben, sofern sie kein gültiges Opting-out vorgenommen hat. Sie steht neben der Generalversammlung und dem Verwaltungsrat als eines der Gesellschaftsorgane und hat die Aufgabe, den Aktionärinnen und Aktionären mitzuteilen, ob der Jahresrechnung zu vertrauen ist.

Dieser Artikel erklärt, was die Revisionsstelle ist, was sie prüft, was ihr Bericht tatsächlich aussagt, wer für das Mandat qualifiziert ist und wie das Organ gewählt und ersetzt wird.

Die Revisionsstelle ist ein unabhängiges Prüforgan, das prüft, ob die Jahresrechnung eines Unternehmens dem Schweizer Recht und den eigenen Statuten der Gesellschaft entspricht. Sie ist ein Gesellschaftsorgan im gleichen Sinn wie die Generalversammlung und der Verwaltungsrat, nicht bloss eine externe Dienstleisterin, und muss im Handelsregister eingetragen sein.

Die gesetzliche Grundlage findet sich in Art. 727 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts. Diese Bestimmungen gelten unmittelbar für die AG und werden sinngemäss auf die GmbH und die Genossenschaft ausgedehnt. Aus Gründen der Lesbarkeit verwendet dieser Artikel durchgehend die Begriffe der AG – Verwaltungsrat und Generalversammlung. Bei einer GmbH entsprechen dem die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung; die gleichen Regeln gelten in beiden Fällen.

Die Revisionsstelle berichtet der Generalversammlung, nicht der Geschäftsleitung. Das Organ existiert, um den Aktionärinnen und Aktionären, Gläubigern und Kreditgebern eine unabhängige Einschätzung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Zahlen zu ermöglichen.

Der Treuhänder oder Buchhalter, der Ihre Buchhaltung erstellt, und die Revisionsstelle, die sie prüft, sind zwei unterschiedliche Rollen, und in den meisten Fällen dürfen sie nicht dieselbe Firma sein. Die eine erstellt die Jahresrechnung, die andere bildet sich ein Urteil darüber.

Bei einer ordentlichen Revision prüft die Revisionsstelle drei Dinge: ob die Jahresrechnung dem Gesetz, den Statuten und dem gewählten Rechnungslegungsstandard entspricht; ob der Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns rechtmässig ist; und ob ein internes Kontrollsystem (IKS) besteht (Art. 728a OR).

Bei einer eingeschränkten Revision ist die Fragestellung negativ formuliert. Gemäss Art. 729a OR prüft die Revisionsstelle, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Jahresrechnung oder der Antrag über die Gewinnverwendung nicht den Vorschriften entsprechen. Die Prüfung beschränkt sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen; eine Prüfung des IKS ist nicht erforderlich.

Eine ordentliche Revision darf nur von einem zugelassenen Revisionsexperten durchgeführt werden; eine eingeschränkte Revision kann von einem zugelassenen Revisor mit einer tieferen Zulassungsstufe durchgeführt werden – dieser Unterschied wird weiter unten genauer erläutert. Einen vollständigen Vergleich der beiden Revisionsarten finden Sie unter Ordentliche vs. eingeschränkte Revision in der Schweiz.

In keinem der beiden Fälle beurteilt die Revisionsstelle, wie gut das Unternehmen geführt wird. Beide Bestimmungen halten ausdrücklich fest, dass die Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat nicht Gegenstand der Revision ist.

Zwei weitere Pflichten bestehen ausserhalb der jährlichen Prüfung. Erstens: Stellt die Revisionsstelle Verstösse gegen Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement fest, muss sie diese schriftlich dem Verwaltungsrat melden, wesentliche Verstösse werden zudem der Generalversammlung mitgeteilt. Zweitens: Stellt die Revisionsstelle eine offensichtliche Überschuldung fest und unterlässt es der Verwaltungsrat, das Gericht zu benachrichtigen, muss die Revisionsstelle dies selbst tun.

Die Revisionsstelle muss von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) zugelassen und vom geprüften Unternehmen unabhängig sein. Wer ohne Zulassung Revisionsdienstleistungen erbringt, handelt widerrechtlich; der Zulassungsstatus jeder Firma kann im öffentlichen Register der RAB überprüft werden. Mindestens ein Mitglied der Revisionsstelle muss seinen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben.

Die Unabhängigkeit ist in Art. 728 OR für die ordentliche Revision und in Art. 729 OR für die eingeschränkte Revision geregelt. Die Vorschriften für die ordentliche Revision sind streng: Der Revisionsexperte darf überhaupt nicht an der Buchführung beteiligt sein. Bei einer eingeschränkten Revision kann dieselbe Treuhandfirma oft beides übernehmen: Gemäss Art. 729 Abs. 2 OR ist das Mitwirken der Revisionsstelle bei der Buchführung zulässig, sofern durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sichergestellt wird, falls dadurch das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht (zum Beispiel durch eine entsprechende interne Trennung). Ausserdem darf die Revisionsstelle keine Aufgaben übernehmen, die dem Verwaltungsrat zustehen.

Nexova gibt die gesetzliche Revision unabhängig davon an eine etablierte, unabhängige Partnerfirma weiter, was eine vollständig unabhängige Revision sicherstellt, ohne sich allein auf eine interne Trennung verlassen zu müssen.

Zugelassener Revisor oder Revisionsexperte: Was brauchen Sie?

Das Schweizer Recht kennt drei Zulassungsstufen, in aufsteigender Reihenfolge:

• Zugelassener Revisor darf eingeschränkte Revisionen durchführen
• Zugelassener Revisionsexperte darf ordentliche Revisionen durchführen und verfügt über eine längere praktische Erfahrung
• Staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen ist für ordentliche Revisionen von Publikumsgesellschaften erforderlich (Art. 727b Abs. 1 OR)

Für ein wachsendes Unternehmen lohnt sich eine vorausschauende Planung. Wenn Sie damit rechnen, die Grössenkriterien in den nächsten Jahren zu überschreiten, vermeidet die frühzeitige Wahl eines Revisionsexperten einen erzwungenen Wechsel der Revisionsstelle genau in dem Moment, in dem die Revision anspruchsvoller wird – während sich eine neue Firma im ersten Jahr der ordentlichen Revision erst noch in Ihr Unternehmen einarbeiten müsste.

Eine Zulassung ist auch für einmalige Prüfaufträge erforderlich, die nichts mit der jährlichen Revision zu tun haben, darunter Gründungsberichte, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Fusions- und Spaltungsdokumentationen sowie die bei Überschuldungsverdacht erforderliche Zwischenbilanz. Ein Unternehmen, das auf die jährliche Revision verzichtet hat, benötigt für solche Aufträge unter Umständen dennoch einen zugelassenen Revisor. Nexovas Spezialprüfungen decken genau diese Art von einmaligen Prüfaufträgen ab.

Personen ohne Zulassung werden umgangssprachlich als Laienrevisoren bezeichnet. Sie dürfen nur Prüfungen durchführen, die gesetzlich nicht vorgeschrieben sind, etwa eine informelle Durchsicht für ein Unternehmen, das auf die Revision verzichtet hat, aber dennoch eine zweite Meinung zur Jahresrechnung wünscht.