Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften

Eine Kapitalerhöhung ist eine der effektivsten Möglichkeiten für Unternehmen, neues Kapital zu beschaffen und dadurch ihre Finanzlage zu verbessern und ihre Geschäftstätigkeit auszuweiten. Bevor Unternehmen jedoch eine Kapitalerhöhung in Erwägung ziehen, sollten sie sich von einem Experten beraten lassen, damit sie die damit verbundenen Feinheiten, die verschiedenen Möglichkeiten und die möglichen Auswirkungen verstehen.

In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Kapitalerhöhung für Unternehmen in der Schweiz bedeutet und wie man sie am besten durchführt.

Eine Kapitalerhöhung ist der Prozess, durch den eine Aktiengesellschaft (AG) zusätzliche Mittel aufnimmt und ihr Eigenkapital durch die Ausgabe neuer Aktien an ihre Aktionäre erhöht. Dies wiederum erweitert die Eigentümerbasis des Unternehmens und ermöglicht es mehr Anlegern, am Wachstum des Unternehmens teilzuhaben.

Es gibt verschiedene Arten von Aktienkapitalerhöhungen, nämlich die ordentliche Kapitalerhöhung, das Kapitalband und die bedingte Kapitalerhöhung. Eine Kapitalerhöhung kann zahlreiche Auswirkungen haben, von denen einige vorteilhaft sind, während sich andere negativ auf das Unternehmen und die Aktionäre auswirken können.

Unternehmen, die eine Erhöhung ihres Aktienkapitals in Erwägung ziehen, müssen die erwarteten Vorteile gegen die möglichen Nachteile abwägen.

In der Schweiz gibt es drei Hauptformen für eine Kapitalerhöhung:

1. Ordentliche Kapitalerhöhung

Eine ordentliche Kapitalerhöhung ist eine definierte Erhöhung des Aktienkapitals, die von den Aktionären auf einer Generalversammlung (Hauptversammlung) beschlossen wird. Die Erhöhung kann entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Erhöhung des Nennwerts bestehender Aktien erfolgen, wobei letzteres nicht zu einem tatsächlichen Zufluss neuen Kapitals führt, sondern lediglich die Bilanzposition des Unternehmens verändert.

Das Hauptmerkmal einer ordentlichen Kapitalerhöhung besteht darin, dass der Betrag und die Form der Erhöhung von vornherein festgelegt werden und dass der Verwaltungsrat unverzüglich mit der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung beginnen muss, in der Regel innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschlussdatum.

Der Beschluss über die Erhöhung des Aktienkapitals muss öffentlich beglaubigt werden, so dass ein Notar bei der Generalversammlung anwesend sein muss. Ordentliche Kapitalerhöhungen sind häufig mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre verbunden, die wir später noch näher erläutern werden.

2. Kapitalband

Ein Kapitalband bietet mehr Flexibilität als eine ordentliche Kapitalerhöhung. Dies muss ebenfalls durch eine Generalversammlung beschlossen werden, aber anstatt eine feste Kapitalerhöhung festzulegen, ermächtigt dies den Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb einer vorher festgelegten Spanne (Kapitalband) zu ändern, ohne eine weitere Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

Die genehmigten Kapitalveränderungen müssen innerhalb eines Zeitraums von höchstens fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Genehmigung ausgeübt werden. Während die Grenzen der Erhöhung/Senkung des Aktienkapitals auf der Generalversammlung beschlossen werden, sehen die Vorschriften vor, dass die maximal zulässige Erhöhung oder Senkung 50 % des aktuellen eingetragenen Aktienkapitals beträgt.

Wenn eine Gesellschaft zum Beispiel derzeit ein eingetragenes Aktienkapital von CHF 1 Million hat, muss das Kapitalband für eine genehmigte Änderung des Aktienkapitals zwischen CHF 500.000 und CHF 1,5 Millionen liegen (d.h. eine Erhöhung oder Senkung des Aktienkapitals bis zu CHF 500.000). Die Aktionäre können natürlich beschliessen, die Spanne kleiner zu machen als diese maximal zulässige Grenze (z.B. CHF 800.000 bis CHF 1,2 Millionen).

Genehmigte Kapitalveränderungen geben der Gesellschaft die Freiheit, bei Bedarf mehr Kapital zu beschaffen, so dass nicht jedes Mal eine neue Aktionärsversammlung einberufen werden muss, wenn zusätzliches Kapital benötigt wird.

Das Kapitalband gibt es seit dem Jahr 2023 und löst die genehmigte Kapitalerhöhung ab.

3. Bedingte Kapitalerhöhung

Eine bedingte Kapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung, bei der neue Aktien ausgegeben werden, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, wie z. B. die Umwandlung von Wandelanleihen in Eigenkapital, die Ausübung von Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne für Mitarbeiter.

Das bedeutet, dass es vom Verhalten Dritter oder von externen Faktoren abhängt, ob und wann neue Aktien ausgegeben werden. Wenn die so genannten Auslösebedingungen erfüllt sind, kann das Unternehmen neue Aktien ohne zusätzliche Zustimmung der Aktionäre ausgeben.

Da es sich um bedingte Kapitalerhöhungen handelt, sind sie in der Regel ohne Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre.

Eine Kapitalerhöhung kann verschiedene Auswirkungen auf ein Unternehmen und seine Aktionäre haben. Das Verständnis dieser Auswirkungen ist wichtig, um fundierte Entscheidungen über eine Kapitalerhöhung treffen zu können:

Verwässerung der Aktien

Die häufigste und unmittelbarste Auswirkung einer Aktienkapitalerhöhung ist die Verwässerung der Aktien. Dies bezieht sich auf die Verringerung des Eigentumsanteils der bestehenden Aktionäre, wenn neue Aktien ausgegeben werden.

Betrachten wir ein vereinfachtes Beispiel, um dies zu veranschaulichen:

• Angenommen, Herr Schmidt besitzt 30 Aktien der Gesellschaft X, die derzeit insgesamt 1000 Stammaktien im Umlauf hat. Herr Schmidt besitzt somit einen Anteil von 3 % an der Gesellschaft X.
• Auf der Generalversammlung beschließen die stimmberechtigten Aktionäre, das Aktienkapital der Gesellschaft X durch eine ordentliche Kapitalerhöhung zu erhöhen, wobei 500 neue Aktien ausgegeben werden.
• Dies bedeutet, dass die Gesellschaft X nach der Neuemission 1500 Aktien im Umlauf hat. Unter der Voraussetzung, dass der Aktienbesitz von Herrn Schmidt bei 30 Aktien bleibt, hat sich sein Anteil an der Gesellschaft X aufgrund der Verwässerung auf 2 % verringert.

Natürlich kann der oben beschriebene Verlust des Eigentumsanteils abgewendet werden, wenn die neue Aktienemission mit einem Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre verbunden ist, wodurch Herr Schmidt die Möglichkeit hätte, 15 der neu ausgegebenen Aktien zu erwerben und somit seinen Eigentumsanteil von 3 % an der Gesellschaft X zu behalten.

Eine Verwässerung der Aktien durch eine Neuemission kann sich auch auf den Marktwert der Aktien eines Unternehmens auswirken. Bestehende Aktionäre sind möglicherweise besorgt über eine Wertminderung der bestehenden Aktien, die sie besitzen, aufgrund des zusätzlichen Angebots, insbesondere wenn der Gesamtwert des Unternehmens unverändert bleibt. Wird das aufgenommene Kapital jedoch vom Unternehmen effektiv zur Wertschöpfung eingesetzt, sinkt der tatsächliche Wert der Aktien eines Einzelnen möglicherweise nicht, sondern steigt sogar.

Erhöhte Liquidität

Eine natürliche Folge einer neuen Aktienemission ist eine entsprechende Erhöhung der Liquidität des Unternehmens durch den Kapitalzufluss. Dies ist häufig der eigentliche Zweck einer Kapitalerhöhung, da das Unternehmen die Liquidität dann für verschiedene Zwecke nutzen kann, z. B. für Investitionen in Wachstumsinitiativen, Schuldenabbau oder Betriebskapitalbedarf.

Verringerung des Verschuldungsgrads

Unternehmen verwenden die Erlöse aus einer Kapitalerhöhung häufig zur Tilgung eines Teils ihrer bestehenden Schulden, was zu einer Verringerung des Verhältnisses von Schulden zu Eigenkapital führt. Dies wird von Investoren und Gläubigern in der Regel positiv bewertet, da es ein Indikator für ein geringeres finanzielles Risiko ist.

Änderung der Kontrolle

Je nach dem Grad der Aktienverwässerung und der Beteiligung der Altaktionäre an der neuen Aktienemission kann eine Kapitalerhöhung zu einer Änderung der Kontrolle über das Unternehmen führen. Die Eigentumsanteile einiger Grossaktionäre könnten sich verringern, während neue Marktteilnehmer oder andere Altaktionäre einen grösseren Anteil am Eigentum erhalten könnten. Dadurch können sich die Macht- und Kontrollverhältnisse zwischen den Aktionären und dem Vorstand verändern.

Bezugsrechte können diesen Effekt abschwächen, doch kann sich das Gleichgewicht noch verschieben, wenn die Rechte nicht ausgeübt werden.